Comunicado de prensa -
Norwegian fortalece su balance con 3.000 millones de coronas
Norwegian Air Shuttle ASA (“Norwegian” o la “compañía”) fortalece su balance a través de una emisión de derechos de suscripción de 3.000 millones de coronas noruegas (308,40 millones de euros; 1 corona = 0,1028 euros al cambio de hoy) para, de este modo, aumentar su flexibilidad financiera y crear un margen para los “convenants” de sus bonos aún en circulación, en comparación con el plan de negocio de la compañía.
La compañía está cambiando su enfoque estratégico, pasando del crecimiento a la rentabilidad, y tiene la intención de capitalizar su posición en el mercado y el tamaño acumulados en los últimos años. Como consecuencia de dicho cambio de enfoque, se reducirán los garos de capital, lo que se espera lograr mediante una combinación de (a) desinversión de aeronaves, incluida una ‘joint venture’, y (b) el aplazamiento en las entregas de nuevas aeronaves. Además, la compañía está trabajando en varias mejoras operativas, que incluyen (1) un extenso programa de reducción de costes, #Focus2019, que contribuirá a la reducción estimada del mínimo de 2.000 millones de coronas (205,60 millones de euros) en 2019, (2) la optimización de la red de rutas y estructura de bases y (3) el acuerdo con Rolls-Royce, en relación con la compensación por las interrupciones operativas en sus operaciones de larga distancia, acordado éste en diciembre de 2018. La compañía proporcionará más detalles al mercado acerca de todas estas iniciativas en su presentación del cuarto trimestre de 2018. Los derechos de subscripción —que han sido totalmente subscritos—, en combinación con estas iniciativas de mejora, mejorarán significativamente la posición financiera de la compañía durante 2019.
“Norwegian ha pasado por un período de crecimiento significativo. El enfoque en el futuro será cada vez más el ahorro de costes y las reducciones de CAPEX. Ahora pondremos en práctica un fortalecimiento general del balance, en apoyo del desarrollo futuro de la compañía. Una vez el balance ha resultado fortalecido, la organización ahora puede dedicar toda su atención al desarrollo de la empresa”, ha declarado el fundador y consejero delegado de Norwegian, Bjørn Kjos.
De acuerdo con las cifras preliminares de 2018, la compañía generó:
- ingresos de aproximadamente 40.300 millones de coronas (4.142,8 millones de euros);
- un EBITDA de aproximadamente -2.200 millones de coronas (-226,16 millones de euros);
- un EBITDA excluyendo otras pérdidas/ganancias de -1.200 millones de coronas (-123,36 millones de euros);
- un EBIT de aproximadamente -3.800 millones de coronas (-390,64 millones de euros);
- y un EBT (beneficio antes de impuestos) de aproximadamente -2.500 millones de coronas (-257 millones de euros).
Al final del cuarto trimestre de 2018, la compañía tenía efectivo y equivalentes de efectivo por valor de 1.900 millones de coronas (195,32 millones de euros) y unos recursos propios de 1.700 millones de coronas (174,76 millones de euros). Debido a la emisión de derechos de subscripción, la compañía publicará sus resultados del cuarto trimestre de 2018 el día 7 de febrero de 2019, tal y como se establece a continuación.
El 12 de abril de 2018 se anunció que International Airlines Group (“IAG”) había adquirido el 4,61 por ciento de las acciones de la compañía, y que IAG estaba considerando hacer una oferta por todo el capital de la sociedad. Con posterioridad, la compañía recibió consultas de varios actores, los cuales expresaron su interés por transacciones estructurales, financiación de la compañía y diversas formas de cooperación operativa y financiera. Las discusiones con dichos actores han sido continuas, a varios niveles y con diferentes enfoques. La compañía anunció también que había recibido dos propuestas condicionales preliminares y no-vinculantes de IAG con la intención de adquirir todas las acciones de la sociedad; dichas ofertas fueron rechazadas por la compañía sobre la base de que infravaloraban a la compañía y sus perspectivas de futuro.
A raíz de —entre otras cuestiones— graves retrasos en las entregas de aeronaves y motores, la compañía ha estado evaluando durante algún tiempo las necesidades y las alternativas de financiación, incluida la obtención de capital. La compañía aseguró un compromiso de suscripción stand-by para una emisión de derechos de hasta 3.000 millones de coronas (308,4 millones de euros) durante el cuarto trimestre de 2018. Sin embargo, durante dicho trimestre, y hasta el mes de diciembre de 2018, no ha estado en posición de aumentar su patrimonio mientras estaba involucrada en nuevas nuevas, concretas y específicas negociaciones relacionadas con la adquisición de las acciones de la compañía. No hay tales discusiones actualmente en curso.
El 24 de enero de 2019, IAG anunció que no tiene la intención de hacer una oferta por la compañía y que, a su debido tiempo, venderá su participación en la misma.
La compañía cree que un balance fortalecido aumentará su competitividad y su solidez financiera como ente independiente. No obstante, el Consejo de Administración sigue dispuesto a participar en negociaciones de consolidación que puedan desarrollar el valor de los accionistas en Norwegian.
La emisión propuesta de nuevas acciones generará ingresos brutos de aproximadamente 3.000 millones de coronas noruegas y se llevará a cabo como una emisión de derechos totalmente suscrita, a fin de garantizar la igualdad de trato de los más de 16.000 accionistas de Norwegian. La emisión de los derechos está —sujeta a ciertas condiciones— totalmente suscrita. Los principales accionistas de Norwegian, Bjørn Kjos, consejero delegado, y Bjørn Kise, presidente del Consejo de Administración, se han comprometido previamente a suscribir derechos por valor de 343 millones de coronas (35,26 millones de euros), través de los vehículos HBK Holding AS (300 millones de coronas; 30,84 millones de euros) y Sneisungen AS (43 millones de coronas; 4,42 millones de euros). Algunos de los otros mayores accionistas de la compañía han comprometido y suscrito 267 millones de coronas (27,45 millones de euros). Dado que sólo unos pocos accionistas han sido invitados a suscribir la emisión antes de este anuncio, otros accionistas corporativos podrán participar en la suscripción hasta el 5 de febrero de 2019. Otros accionistas han indicado su apoyo a la emisión de derechos. El resto de los 2.390 millones de coronas (245,69 millones de euros) de la emisión ha sido suscrito por DNB Markets, división de DNB Bank ASA (“DNB Markets”), Sterna Finance Ltd., una compañía controlada indirectamente por fideicomisos establecidos por el Sr. John Fredriksen en beneficio de su familia inmediata, y la sucursal noruega de Danske Bank (“Danske Bank”). DNB Markets ha sido contratado como coordinador global único y corredor conjunto para la emisión de los derechos. Arctic Securities y Danske Bank actúan como corredores conjuntos en la emisión de los derechos.
La compañía convocará a una Junta Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará alrededor del 19 de febrero de 2019, para aprobar la emisión de derechos. Un conjunto de accionistas que ahora representa el 33 por ciento del capital se ha comprometido a votar a favor de la emisión de derechos en dicha Junta Extraordinaria, y además otros accionistas ya han indicado que también apoyarán la emisión de derechos en la Junta Extraordinaria. Los términos de la emisión de derechos, incluido el precio de suscripción y el número de acciones que se emitirán, serán propuestos por el Consejo de Administración y se espera que se anuncien el 18 de febrero de 2019, o alrededor de dicha fecha.
De acuerdo con el calendario actual, y sujeto a la aprobación de la Junta Extraordinaria, se espera que el período de suscripción para la emisión de derechos dé inicio el 22 de febrero de 2019, o alrededor de dicha fecha, y finalice el 8 de marzo de 2019 aproximadamente. Las acciones de Norwegian se cotizarán exclusivamente sin los derechos de subscripción a partir de (o aproximadamente) el 20 de febrero de 2019. Se solicitará la cotización, en la Bolsa de Valores de Oslo, de los derechos de suscripción de libre comercialización, los cuales se podrán negociar a partir del inicio del período de suscripción y hasta aproximadamente el 6 de marzo de 2019, dos días antes de la expiración del periodo de suscripción.
La compañía preparará y publicará un folleto para la emisión de derechos, que estará sujeto a la aprobación de la Autoridad de Supervisión Financiera de Noruega antes de su publicación.
Tanto las fechas como el resto de datos relativos a la emisión de derechos incluidos en el presente documento, siguen siendo provisionales y están sujetos a cambios. Cualquier cambio será anunciado en la Junta Extraordinaria o por medio de hechos relevantes en la Bolsa.
La Compañía ha recibido una propuesta, por parte de algunos de los principales accionistas, en el sentido que la representación de los accionistas de la compañía se debe aumentar en el comité electoral de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, y que el artículo 8 de los Estatutos de la Sociedad debería ser enmendado, de manera que el presidente del Consejo de Administración no siga siendo un miembro permanente de dicho comité. HBK Holding AS, el mayor accionista de la compañía, apoya la propuesta.
Cambios en el calendario financiero de la compañía.
A raíz de la emisión de derechos, que ha sido totalmente suscrita, la compañía adelanta la publicación de sus resultados del cuarto trimestre de 2018 al 7 de febrero de 2019. Las estadísticas de tráfico para el mes de febrero de 2019 se publicarán el día 11 de marzo.
Multiconferencia con analistas e inversores.
La compañía llevará a cabo una multiconferencia con analistas e inversores a las 10:00 de la mañana (CET) de hoy, 29 de enero de 2019. La información para participar es la siguiente:
- -Noruega: +47 80010392 / +47 21563162
- -Internacional: +44 (0) 203 0095710
ID de conferencia: 3034018
Temas
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